济国资〔2019〕27号济宁市国资委关于支持推进市管企业引进战略投资者的意见 

近年来，市管企业认真贯彻落实中央、省、市关于国有企业改革的决策部署，积极引进战略投资者参与企业改革，企业体制机制发生深刻变化，发展活力、市场竞争力普遍提高，国有资本保值增值能力大大增强。但总的来看，在引进战略投资者方面还存在层次不高、力度不大、领域不宽等问题，为推动市管企业新旧动能转换，提高市管企业引进战略投资者水平，按照《市委办公室 市政府办公室关于市管企业发展混合所有制经济的意见》（济办发〔2016〕55号），提出以下意见。

一、指导思想、基本原则

（一）指导思想。全面贯彻党的十九大精神，以市委、市政府深化国企国资改革系列意见为指导，围绕新旧动能转换，引进高质量的战略投资者推进市管企业发展，通过规范合作、深度融合，实现国有资本与各类社会资本取长补短、相互促进、共同发展，切实推动市管企业结构调整，转型升级，提高国有资本配置效率和运营质量。

（二）基本原则

1.强强合作。以市管优势企业、优质资产，吸引真正有实力、有诚意、有资源的战略投资者开展合作。

2.优势互补。以战略规划为引领，以资本、技术、管理、市场、品牌等要素为纽带，着眼短板，弥补不足，通过合作，实现相互促进，相互融合，协同发展。

3.长期共赢。以长期合作为前提，转变发展理念，提升管理水平，优化产业产品结构，增强盈利能力，实现互利共赢。 

4.市场运作。尊重市场规律和企业发展规律，以企业为主体，公正、公平、公开地开展合作，依法保护国有股东、战略投资者的合法权益。

二、基本要求

（一）战略投资者的基本条件。市管企业引进的战略投资者应同时具备以下条件：

1.能与市管企业在战略、产业等方面高度协同，有共同的价值认同，能在技术、市场、管理等方面深入合作。

2.在行业内具有一定的影响力和市场竞争力。

3.能有效参与被投资企业的运营管理。

4.原则上稳定持股比例不低于5%。

5.稳定持股期限不低于36个月。

6.市管企业设定的其他条件。

（二）合作方式。除市政府根据国家规定和我市经济社会发展战略明确需要国有全资的市管企业外，其他企业全面放开。国有股权不设持股比例限制，宜控则控、宜参则参。战略投资者可以通过新设企业、增资扩股、受让股权、债转股等多种方式参与市管企业改革。

（三）合作重点。市管企业应结合所处行业、战略规划、发展阶段、改革发展需求等，充分考虑自身品牌、企业价值，引进战略投资者。鼓励市管企业与中央企业、地方国有企业及其他有影响力的集体资本、民间资本、基金、外资等融合发展。引导市管企业与战略投资者在高端制造、智能制造、绿色制造等领域开展合作，改造提升传统产业，深度参与国际竞争和全球产业分工。

三、工作举措

（一）多渠道吸引战略投资者。市管企业应及时在产权、股权、证券市场以及企业和市国资委网站、权威媒体，发布引进战略投资者的信息，真实反映企业经营状况、项目发展规划、引进战略投资者的资质条件等。

市国资委支持市管企业借助各种经贸合作平台，发布引进战略投资者的意向和需求；积极争取省国资委支持并探索与商务部门等建立合作工作机制，利用央地合作、政府间合作平台等，推动市管企业与中央企业、省属企业、民营资本、外资等各类资本开展合作；适时召集市管企业与券商、基金等专业机构对接沟通，交流信息，寻求商机、发现商机；积极从市管企业中筛选推介一批对新旧动能转换具有较强带动作用的项目，进入“四新”、“四化”重点项目库，扎实推进对外合作。

（二）稳妥推进战略投资者入股

1.鼓励以新设企业方式开展合作。支持市管企业与已有战略合作方，开展更宽领域、更深层次、更高水平的合作。鼓励市管企业与长期技术支持企业或单位、业务关联方、产业链上下游企业通过新设企业拓展新的合作领域。

2.推动以股权转让或增资扩股方式开展合作。通过产权、股权、证券市场公开引进的战略投资者，市管企业应及时公开交易对象、交易价格等信息。

市管企业以产权转让或增资扩股方式引进战略投资者的，要依法依规按程序操作，做好清产核资、财务审计和资产评估，合理确定价格。其中，涉及到上市公司国有股权变动或者转让持股单位国有股权涉及上市公司实际控制权转移的，要按照国家、省有关规定办理。

（三）依法推进各股东有效参与企业治理

1.完善公司治理。建立健全现代企业制度，规范企业党组织、股东（大）会、董事会、经理层和监事会的权责关系，按照章程行权，对资本监管，靠市场选人，以规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。各股东应共同制定合资合作的合同、公司章程等，发挥公司章程的基础性作用，依法合理约定各股东的权利、义务和责任。落实董事会聘任或解聘总经理，总经理提名聘任或解聘其他高管人员、财务负责人等方面的权利。依法保障经理层在生产经营方面的管理权。落实监事会对公司董事、高级管理人员履职行为的监督等职权。

2.推行企业职业经理人制度。建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道,探索市场化退出机制。职业经理人实行契约化管理和差异化薪酬政策。

3.探索赋予战略投资者特别事项表决权。对于合资合作后国有资本处于控股地位的企业，按照公司章程自治的原则，经各股东协商，可探索在公司章程中约定股东（大）会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例;可就公司章程修改、董事提名等重大事项约定战略投资者的特别表决权。

4.建立积极有效的利润分配机制。引进战略投资者的企业，应当根据公司章程或协议约定，建立积极的收益分配机制，在达到分红条件时，应及时以现金、送股、转股等方式进行利润分配，与股东共享发展成果。

5.充分保障战略投资者知情权。引入战略投资者的企业，应当建立健全信息公开制度，明确信息公开的范围和内容，通过公司网站、邮件等方式，定期向股东发布；建立健全股东咨询服务机制，依法依规保障战略投资者查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的权利。对战略投资者依法依规提出的建议或质询，企业应及时给予答复或澄清。

6.妥善做好高端人才的服务工作。市管企业要树立“人才强企”观念，营造引进人才、尊重人才、留住人才的良好氛围，发挥“以才引才、以才聚才”的链式效应。对与战略投资者合资合作过程中，因引进技术、提升管理、业务合作等引进的特殊行业或领域的高端人才，积极协调政府在其个税征收、安家落户等方面提供方便，享受特殊人才优惠政策。引入战略投资者的企业，要为专业人才在干事创业上创造平台、提供保障、给予便利。

（四）积极保障战略投资者有序退出

1.证券市场退出。引进战略投资者的企业，要切实按照合资合作协议和公司发展愿景，利用战略投资者优势和资源，发展壮大主营业务。要按照“资产资本化，资本证券化”的要求，推进公司在境内主板、中小板、创业板及境外证券市场上市，或实现在全国股权转让系统、区域性股权交易市场挂牌，增强股权流动性，为各股东提供快速便利的退出通道，实现股东利益最大化。各股东要在实现企业发展规划的过程中，形成价值共同体，处理好当前与长远、股东利益与公司利益的关系，相互支持，相互配合。

2.市场化转让。战略投资者作为有限公司的股东，以市场化方式退出的，要充分征求其他股东意见，同等条件下，其他股东有优先受让权。在其他股东放弃优先受让权的前提下，战略投资者可依法依规向第三方转让股权。战略投资者转让股权过程中，如涉及资产的审计、评估、进场交易等事项，其他股东及混合所有制企业要积极给予支持。

四、组织领导

（一）规范流程。引进战略投资者，市管企业应当做好可行性研究，依据本意见制定方案，方案内容包括但不限于引进战略投资者的方式、具体要求和基本条件、合作后的股权设置、公司治理的安排等。

市管一级企业引进战略投资者后仍保持国有控股的报市国资委批准，国有资本不再控股的，由市国资委审核后报市政府批准。市管二级及以下企业引进战略投资者的实施方案，由市管一级企业批准，报市国资委备案。上市公司按照国家有关规定执行。

（二）加强部门沟通。市国资委建立与部门的沟通协调，对引进战略投资者过程中涉及的项目立项、高技术合作、新技术引进、外资引入等工作，加强与市直相关部门的沟通协调，加快工作进程，提高工作效率。

（三）市管企业营造良好合作环境。市管企业要切实把引进战略投资者作为深化国企改革的重要任务来抓，营造良好的合资合作环境。

1.加强组织领导。结合混合所有制改革工作，市管企业集团公司层面要明确工作机构和职责分工，全面统筹、协调、指导引进战略投资者工作。有引进战略投资者需求的权属企业，要组织专业、高效的工作队伍，明确目标，落实责任，有组织、有计划、有步骤的推进各项工作。

2.扎实做好基础性工作。市管企业要客观分析自身优势，深入查找短板和问题，科学制定引进战略投资者的方向和规划。要加强对国家宏观经济政策、产业政策的研究，掌握行业及业内大企业、优势企业发展动态，寻找和把握合作的市场时机。要加快内部资源的重组整合，把优势资源向优势企业、优势产业集中，采取多种方式改造或剥离非主业资产，不断增强企业的盈利水平和市场竞争力。

3.有效防范合作风险。市管企业要切实提高风险防范意识，注重从关键环节和细微之处防范风险，突出尽职调查、商务谈判、文化融合等重点环节，有效防控引进战略投资者的操作风险。要认真研究引进战略投资者所涉及的法律法规，确保合资合作依法规范实施。要注重运用合资合作合同、公司章程等，推动合作各方正确的履职行权。

本意见自发布之日起施行。

济宁市国资委

2019年6月25日

 （此件公开发布）

 市国资委支持推进市管企业引进战略投资者