为进一步完善退市标准，优化退市程序，保护投资者权益，落实《证券法》关于退市的规定，在中国证监会的统一部署下，沪深两所启动了新一轮退市制度改革工作。上海证券交易所（以下简称本所）根据本次改革精神，对《上海证券交易所科创板股票上市规则》退市相关内容进行了修订，现将修订情况简要说明如下。

一、完善退市指标

（一）财务类指标

一是将审计意见与其他财务类指标交叉适用。为防止公司通过调节财务会计报告的会计处理规避退市，将财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见审计报告从“规范类”调整为“财务类”，与“营业收入+净利润”、“净资产”等退市指标交叉使用，明确被实施退市风险警示的公司，此后最近一个会计年度存在财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告、未在法定期限内披露年度报告或者半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性且未在法定期限内改正等情形的，其股票也将被终止上市。

二是新增行政处罚决定书认定财务造假触及相关财务指标的退市情形。证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及“营业收入+净利润”、“净资产”指标，公司股票将被实施退市风险警示。

三是进一步优化营业收入扣除机制。在原有扣除机制上进一步明确扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并要求扣非净利润为负值的公司披露扣除情况，会计师事务所出具专项核查意见。同时完善监管要求，明确未按规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除。

（二）重大违法类指标

为进一步发挥重大违法强制退市的震慑作用，在重大违法类退市情形中新增财务造假量化退市指标，连续两年营业收入、净利润、利润总额、资产负债表等指标虚假记载金额达到规定规模和规定比例的公司，将予以退市。新增财务造假的量化退市指标，是对原有财务造假强制退市的补充，完善了重大违法退市指标体系，旨在严厉打击恶性财务造假行为。

（三）交易类指标

一是优化面值退市指标。将“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”调整为“连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元”， 提升规则适用的公平性和统一性。

二是根据前期本所发布的《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，补充存托凭证的退市指标调整适用条款。

（四）规范类指标

结合监管实践，完善规范类退市指标，增加半数以上董事对所披露半年度报告和年度报告不保真且拒不改正的退市情形。同时细化信息披露或者规范运作存在重大缺陷且拒不改正的具体情形，进一步严肃市场纪律。

二、明确退市风险警示股票交易限制和完善退市整理期安排

（一）明确退市风险警示股票交易限制

被实施退市风险警示的股票，仍然按照科创板股票交易机制进行交易，但增设投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入数量不超过50万股的限制。

（二）完善退市整理期安排

为进一步完善退市程序，对退市整理期相关交易安排进行调整：一是放开退市整理期首日股票价格涨跌幅限制，将退市整理期由30个交易日缩短至15个交易日；二是取消因触及交易类指标被终止上市股票的退市整理期安排。

此外，本次修订还明确退市公司符合本所规定条件的，可以向本所申请再次上市。同时调整了部分流程性规定，进一步优化完善了退市程序。

特此说明。

上海证券交易所

二〇二〇年十二月三十一日

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》修订说明）.pdf