各县、市、区人民法院，本院各部门：

现将《公司决议纠纷审判指引》印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

济宁市中级人民法院

                                 2021年7月3日

济宁市中级人民法院

公司决议纠纷审判指引

公司决议指公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程形成的股东会或股东大会决议、董事会决议、监事会决议等，是表现公司内部治理结构的意志，其内容一般涉及公司经营管理的重大问题，对股东、董事等权益影响较大，故司法实践中起诉要求确认决议无效、决议不成立、申请撤销决议等诉讼较多，且原告多为中小股东。为保障中小投资者合法权益，统一公司决议纠纷的裁判标准，制定本指引，供两级法院审判实践中参考。

1.公司股东起诉请求确认公司决议无效或不成立、申请撤销公司决议的，应当立案受理。涉及公司决议类的公司诉讼主要为两类，即公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷，其中公司决议效力确认纠纷在诉讼实践中诉讼请求分为两种，即确认公司决议无效或者不成立，以上均为法院民事案件受理范围。

2.公司股东起诉请求确认公司决议无效或不成立，申请撤销公司决议的，应当列公司为被告，可以将其他股东、董事等利害关系人列为第三人；以公司股东、董事为被告的，应当驳回起诉。

3.公司股东以外的民事主体起诉请求确认公司决议无效或不成立、申请撤销公司决议的，应立案受理，但是经审查如原告提交的证据不能证明公司决议侵害其利益且公司决议具有对外效力的，应当驳回起诉。

4.多名股东分别起诉请求确认公司决议无效或不成立、申请撤销公司决议的，可以合并审理，多名股东列为共同原告。

5.公司决议的不成立指的是股东会、股东大会、董事会决议欠缺基本成立要件，属于严重的程序性瑕疵；公司决议的可撤销是指公司的股东大会、股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以请求法院撤销。决议不成立与决议可撤销均包含程序性瑕疵，但是决议不成立的瑕疵严重于可撤销，且已经达到事实上未形成决议的程度。另，决议可撤销还包括决议内容违反公司章程的情形。

6.公司决议的无效是指公司的股东会、股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的的强制性规定，包括直接违反强制性规定的情形和间接违反强制性规定的情形，如决议的内容为只有经过有权机关裁判才能获得效力的，无法律效力。

7.决议不成立、无效、可撤销之诉的时效、期间不同，原告请求确认公司决议不成立、无效的，公司以过诉讼时效为由抗辩的，抗辩不成立。请求撤销公司决议的，超过“自公司决议作出之日起六十日内”规定的法定期间的，驳回诉讼请求。

8.董事会对经理、财务人员等的任免决议的认定无效或申请撤销的裁判标准，当事人请求法院确认董事会作出的任免经理、财务人员等决议不成立、无效或者申请撤销的，原则上只审查董事会的召集程序、表决方式及内容是否违反法律法规或者公司章程的规定。如果公司章程对董事会任免经理、财务人员等未作限制的，只要董事会会议召集不存在重大程序瑕疵，即使作出决议依据的事实并非真实或者存在瑕疵，该决议仍然成立且不可撤销，因为司法对公司自治的介入需要掌握好边界，属于公司自治部分由公司内部决定。

9.股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，股东起诉要求撤销该决议相关交易合同或者请求确认无效的，应当审查交易相对方是否为善意，如果为善意则该交易涉及的合同有效，诉讼请求不予支持。

10.决议文件为伪造或者虚构的，应当认定决议不成立，伪造或者虚构决议，属于严重造反决议程序的行为，形成的文件不属于决议的范畴，应当认定决议不成立。

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